Тилопа (988-1069) родился в браминской семье в Восточной Бенгалии в Индии. Когда он был еще юным пастушком, он повстречал великого Бодхисаттву Нагарджуну, даровавшего ему предварительные учения пути Махаяны и назначившего его правителем королевства в Бхаленте. После многих лет роскошной царской жизни Тилопа решил отречься от царства и стать монахом. Он принял монашеские обеты в Тантрическом храме Сомапури в Бенгалии и начал свое монашеское обучение.
 
После этого у Тилопы было видение дакини, наставившей его на прямой и эзотерический путь к Пробуждению. У дакини Тилопа получил полную передачу Чакрасамвара Тантры. Также  Тилопа получил несколько учений и передач у великих тантрических мастеров, таких, как ученый переводчик Ачарья Чарьява и сиддха Лавапа. У этих гуру он овладел наставлениями и практикой Бардо (промежуточного состояния между смертью и новым рождением), Пхова (переносом сознания), Туммо (практикой внутреннего тепла) и  получил многие другие устные прямые инструкции. Хотя Тилопа имел несколько пробужденных человеческих учителей, его коренным гуру был Будда Ваджрадхара, который напрямую передал Тилопе много тайных наставлений, включая практику Махамудры.
 
В течение 12 лет Тилопа предавался практике этих учений и взял йогиню как свою тайную супругу. Монашеский орден мгновенно изгнал его из-за этой связи с йогиней. Тилопа провел остаток своей жизни в уединении, но стал прославленным великим мастером. Среди его учеников Наропа был избран продолжать его линию.